En omvänd sammanslagning (även kallad omvänd övertagande eller omvänd IPO) är ett sätt för privata företag att gå offentligt, typiskt genom en enklare, kortare och billigare process. Ett konventionellt inledande offentligt erbjudande är mer komplicerat och dyrt, eftersom privata företag anlitar en investeringsbank för att bevilja och utfärda aktier av det snart publicerade företaget. Förutom att arkivera det föreskrivna pappersarbetet - och hjälpande myndigheter granskar affären - bidrar banken också till att skapa intresse för aktierna och ge råd om lämplig inledande prissättning. Den traditionella IPO kombinerar nödvändigtvis den offentliga processen med kapitalhöjningsfunktionen. Vi kommer att gå över hur en omvänd fusion skiljer dessa två funktioner, vilket gör det till ett attraktivt strategiskt alternativ för chefer och investerare i privata företag. (För mer information, kolla in Varför skulle ett företag göra en omvänd fusion istället för en börsintroduktion? )

Vad är en omvänd fusion?
I en omvänd fusion förvärvar privata företagets investerare en majoritet av aktierna i det offentliga skalföretaget, som sedan slås samman med inköpsenheten. Investeringsbanker och finansinstitut använder vanligtvis skalföretag som fordon för att slutföra dessa avtal. Dessa relativt enkla skalföretag kan registreras hos SEC på fronten (före affären), vilket gör registreringsprocessen relativt enkelt och billigare. För att fullborda affären handlar det privata bolaget med det offentliga skalet i utbyte mot behållarens lager och omvandlar förvärvaren till ett offentligt bolag.

Omvänd fusioner gör det möjligt för ett privat företag att bli offentligt utan att höja kapitalet, vilket förenklar processen väsentligt. Medan konventionella börsintroduktioner kan ta månader (även över ett kalenderår) för att materialisera, kan omvända sammanslagningar ta några veckor att slutföra (i vissa fall på så lite som 30 dagar). Detta sparar förvaltningen mycket tid och energi, så att det finns tillräckligt med tid för att driva företaget.

Genomgå den konventionella IPO-processen garanterar inte att företaget i slutändan kommer att slutföra processen. Ledare kan spendera hundratals timmar som planerar för en traditionell börsintroduktion, men om marknadsförhållandena blir ogynnsamma för det föreslagna erbjudandet kommer alla dessa timmar att ha blivit en slösad ansträngning. Att genomföra en omvänd fusion minimerar risken.

Som tidigare nämnts kombinerar den traditionella marknadsintroduktionen både offentliga offentliga och kapitalanskaffningsfunktioner. Eftersom den omvända fusionen endast är en mekanism för att omvandla ett privat företag till en offentlig enhet, är processen mindre beroende av marknadsförhållandena (eftersom företaget inte föreslår att kapital uppstår). Eftersom en omvänd fusion endast fungerar som en konverteringsmekanism, har marknadsförhållandena liten betydelse för erbjudandet.Snarare genomförs processen för att försöka realisera fördelarna med att vara en offentlig enhet. (Läs mer i The Murky Waters of IPO Marknaden .)

Fördelar som ett offentligt företag
Privata företag, vanligtvis med 100 miljoner dollar till flera hundra miljoner i intäkter, brukar lockas till utsikterna att vara ett offentligt handlat företag. Bolagets värdepapper handlas på börser och därmed åtnjuta större likviditet. De ursprungliga investerarna får möjlighet att likvida sin investering, vilket möjliggör praktiska exitalternativ. Bolaget har större tillgång till kapitalmarknaderna, eftersom ledningen nu har möjlighet att utfärda ytterligare lager genom sekundära erbjudanden. Om aktieägare har teckningsoptioner - där de har rätt att köpa ytterligare aktier till ett förutbestämt pris - ger utövandet av dessa alternativ ytterligare kapitaltillskott i företaget.

Offentliga företag handlar ofta på högre multiplar än privata företag; En väsentligt ökad likviditet innebär att såväl allmänheten som de investerande institutionerna (och de stora operativa företagen) har tillgång till bolagets aktie, vilket kan öka priset. Ledningen har också mer strategiska möjligheter att driva tillväxten, bland annat fusioner och förvärv. Som förvaltare i det förvärvande bolaget kan de använda aktiebolag som valuta för att förvärva målföretag. Slutligen, eftersom offentliga aktier är mer likvida kan ledningen använda aktieincitamentsplaner för att locka till och behålla anställda. (För att läsa mer, läs För företag, bo privatfråga .)

Nackdelar med en omvänd sammanslagning
Cheferna måste göra lämplig noggrannhet när det gäller profilen för det offentliga bolagets investerare . Vilka är deras motivation för fusionen? Har de gjort sina läxor för att se till att skalet är rent och inte smittat? Är det pågående skulder (som de som härrör från tvister) eller andra "deal warts" som slår ut det offentliga skalet? Om så är fallet, kan aktieägare i det offentliga skalet bara leta efter en ny ägare för att ta del av dessa avtalsvaror. Sålunda bör lämplig due diligence genomföras och transparent information bör förväntas (från båda parter).

Om det offentliga skalets investerare säljer betydande delar av sina innehav strax efter transaktionen kan detta väsentligt och negativt påverka aktiekursen. För att minska eller eliminera risken för att beståndet kommer att dumpas kan viktiga klausuler införlivas i ett fusionsavtal såsom obligatoriska innehavsperioder. Det är viktigt att notera att risken, som i alla fusionsavtal, går på båda hållen. Investerare i det offentliga skalet bör också göra rimlig noggrannhet för det privata företaget, inklusive dess förvaltning, investerare, verksamhet, ekonomi och eventuella pågående skulder (t.ex. rättsliga problem, miljöproblem, säkerhetsrisker och arbetsproblem). (För mer, se Varför offentliga företag går privat .)

När ett privat företag genomför en omvänd fusion, kommer investerarna verkligen att få tillräcklig likviditet?Mindre företag kanske inte är redo att vara ett offentligt företag, inklusive brist på operativ och finansiell skala. Således kan de inte locka analytiker täckning från Wall Street; efter det att omvänd fusion slutförts kan de ursprungliga investerarna ta reda på att det inte finns någon efterfrågan på sina aktier. Omvända sammanslagningar ersätter inte ljudunderlag. För att ett företags aktier ska vara attraktiva för potentiella investerare, ska företaget själv vara attraktivt operativt och ekonomiskt.

Ett potentiellt signifikant bakslag när ett privat företag går offentligt är att chefer ofta är oerfarna i de ytterligare reglerings- och överensstämmelseskraven för att vara ett offentligt handlat företag. Dessa bördor (och kostnader i form av tid och pengar) kan visa sig betydande och den första ansträngningen att följa ytterligare bestämmelser kan leda till ett stagnerat och underpresterande företag om chefer ägnar mycket mer tid till administrativa problem än att driva verksamheten. För att lindra denna risk kan ledare för det privata företaget samarbeta med investerare i det offentliga skalet som har erfarenhet av att vara officerare och ledare för ett offentligt företag. VD kan dessutom anställa anställda (och externa konsulter) med relevant överensstämmelse erfarenhet. Chefer bör se till att företaget har den administrativa infrastrukturen, resurserna, färdplanen och kulturdisciplinen för att uppfylla dessa nya krav efter en omvänd fusion.

Slutsats
En omvänd fusion är ett attraktivt strategiskt alternativ för företagsledare för privata företag att få offentlig företagsstatus. Det är ett mindre tidskrävande och billigare alternativ än den vanliga IPO. Som ett offentligt företag kan ledningen ha större flexibilitet när det gäller finansieringsalternativ, och bolagets investerare kan också ha större likviditet. Chefer bör dock vara medvetna om de extra överensstämmelsebyrder som offentliga företag står inför och se till att tillräcklig tid och energi fortsätter att ägnas åt att driva och växa verksamheten. Det är trots allt ett starkt företag med starka utsikter som kommer att locka till sig adekvat analytikerdäckning samt potentiellt investerarintresse. Att attrahera dessa element kan öka aktiens värde och dess likviditet för aktieägarna. (Mer information finns i vår relaterade artikel En guide för att spotta en omvänd sammanslagning .)