Det har alltid varit en viss mystik om hur företagsstyrelser är konstruerade.

I stort sett styrs styrelserna av de stadgar som är inrättade för att övervaka och godkänna årliga budgetar, se till att det finns tillräckliga resurser för att driva verksamheten, välja de verkställande direktörerna och tillhandahålla allmän övervakning på aktieägarnas och varje enhetens vägnar en andel i företaget. Styrelsen är också ansvarig för att verifiera tillgången på framtida kapitalanskaffningskällor och granska affärspraxis hos sina mest ledande ledare.

Styrelsens viktigaste plikt är att hålla företagets flikar i alla frågor, inklusive prestanda, relativ och absolut riktningsavgivning och beslutet att skjuta VD när det behövs. (Se även: Grunderna i företagsstrukturen .)

Styrelseledamöter i företag sällan drivs in i rampljuset, särskilt när företagen har hållit takt med sina industrins konkurrenter, levererat lönsamma kvartal och i slutändan belöningar till aktieägarna i form av utdelning och kapital appreciering. Med så många företag som har fångats i olagliga eller oetiska skandaler under de senaste decennierna har styrelsens ansvar ställts ifrågasättande av den investerande allmänheten.

Det har också varit en känsla av ett gammalt pojke-nätverk, eftersom de flesta styrelser har haft ett nästan monopol på vem som placeras på omröstningen innan proxy-material skickas till aktieägarna. Processen för att nominera styrelseledamotens kandidater har blivit mer investerarvänlig, öppnar spelplanen samtidigt som det ursprungliga konceptet för att ha det extra lagret övervakas.

Där styrelser kommer från

Den viktigaste rollen för någon företagsstyrelse är att övervaka de som hanterar ett företag och de som äger företaget, oavsett om det är offentliga aktieägare eller privata investerare. De flesta styrelser består av höga chefer och chefer från andra företag, akademiker och några professionella styrelseledamöter som sitter på flera styrelser.

Historiskt utses styrelseledamöter genom proxysändningar, kandidater som de känner bäst passar företagets behov snarare än från en grupp av aktieägare. Vissa säger att byggandet av brädor i sin natur skapar en nästan ointresserad fest eftersom det inte finns mycket incitament för styrelser att bli alltför inblandade och många har anklagats för att rösta med ledningen.

Dessutom hålls styrelseledamöterna sällan direkt ansvariga för företagsbrister och skandaler. En del av detta beror på att deras befogenheter att faktiskt driva företaget är begränsade, och efter deras villkor går de bara vidare till nästa möte.

Politisk övervakning och regler som Sarbanes-Oxley Act of 2002 (SOX) har utvecklats delvis som svar på några av de mest kända storskaliga företagsbristerna och skandalerna, som Enron och Worldcom, som kostar investerare miljarder dollar.

SOX har hittills, men saknar det del av skeptiker, tagit upp baren för höga chefer och verkställande direktörer som nu är ansvariga för den information de presenterar för Securities and Exchange Commission (SEC) och deras aktieägare. När det gäller byggandet av företagsstyrelser har mycket små förändringar gjorts, men SEC har antagit en ny uppsättning förfaranden för nominering av potentiella styrelsekandidater. Problemet för investerare De problem som aktieägarna har argumenterat för så länge som styrelsen har varit styrelsen är att endast nuvarande styrelseledamöter eller En separat valberedning kan nominera nya styrelsekandidater, och denna information överförs till investerare i proxy-material. Under nomineringsperioden har aktieägarna litet eller inget uttalande i processen och deras val för styrelsemedlemmar har liten eller ingen chans att bli föremål för omröstning före fullmakt. De flesta investerare, inklusive institutionella innehavare, tycker det är bekvämare att rösta på den kandidat som presenteras för dem i proxy-materialet snarare än att delta i årsstämman och rösta personligen. Faktum är att de flesta investeringsgrupperna har engagerade lag för detta ändamål ensam.

Eftersom aktieägare i de flesta situationer måste delta i aktieägarmöten för att nominera sina egna kandidater behöver du inte vara storföretag för att se de synliga bristerna i det nuvarande systemet och SEC har intensifierat med en permanent förändring i processen.

Vad investerare kan göra

SEC tillåter investerare och aktieägare att nominera styrelseledamöter genom att placera dem på proxyvalutan innan de skickas ut. För att begränsa överflödet i nomineringar finns det ett krav på 3% för enskilda personer eller grupper, men investerare vidtar åtgärder som för evigt förändrar hur investerare är representerade. I en förenklad ansökan kan nästan alla framgångsrikt nominera sig via proxysystemet, och om de får tillräckligt många röster, går de med i styrelsen.

Investerare och deras förespråkargrupper i alla storlekar letar efter en permanent översyn och en ny nivå av representation och styrelsens ansvar.

Förmåner, ändringar och SEC

Medan en nominering på fullmakt inte garanterar ett valfritt säte är de potentiella fördelarna för aktieägarna monumentala:

Aktieägare med önskan, resurser och tid kan få tillgång till nominering bearbeta en gång endast hålls av nuvarande styrelser.

Aktieägargrupper, från stora inflytelserika pensionsfonder till små grupper, kan nu tillbaka sina egna kandidater.

Aktieägare kommer att ha ett mycket närmare förhållande med styrelser.

• Ansvaret ökar dramatiskt, eftersom nominerade blir vald och resultaten förväntas.
• Förhållande för aktieägare letar efter följande egenskaper i ett styrelse:
• Inte mer av gammaldagsnätverket där gamla styrelser i huvudsak kontrollerar vem som ersätter dem genom nomineringar.
• Nya företagsstyrelser som faktiskt är aktieägare som vill hjälpa till att forma bolagets riktning.

Ankomsten av representationen av dem utanför ett elfenbenstorn.

• Den eventuella sammansättningen av ett styrelse som inte har något intresse av att bara rösta med ledningen eftersom de påverkas på något sätt.
• Avskaffandet av "professionella styrelseledamöter" som sitter på flera styrelser.
• Högre omsättning på styrelsens nivå, eftersom aktieägare nominerar och röstar i sina val.
• Potentiellt högre nivåer av öppenhet och slutlig ansvarighet.
• SEC, och de flesta statliga organisationer, har inte haft det bästa av pressen under 2000-talet, oavsett politiskt parti eller ansvar. Medan Finansinspektionen (FINRA) har undanröjt mycket kritik har SEC anklagats för att låta shenanigans och även brott fortsätta i åratal. Medan den största delen av kritiken har varit av byrån i allmänhet var ett av de mest publicerade fallen Bernie Madoff-bluff som kostade stora och små investerare miljarder.
• Eftersom SEC faktiskt hade besökt och "granskat" Madoffs verksamhet och hade fått olika klagomål och anklagelser, lämnade detta SEC med en bit av ett svart öga. Denna förändring av proxyprocessen är en av många idéer som SEC har satt i gång för att presentera sig som en mer investerarvänlig grupp i stället för några av de negativa åsikter som många har uttryckt av dem.
• Bottom Line

Processen för brädskonstruktion har länge varit på aktieägarnas önskelista och de företag som de eventuellt kan påverka inte svarar på processen.

Detta innebär oundvikligen högre administrativa och juridiska kostnader för alla företag stora och små. Medan stora företag sannolikt kommer att få mindre inflytande, när aktieägarna börjar översvämma proxyprocessen, är kostnaderna avsedda att stiga. Det kommer att ta år att se betydande förändringar som avgörande fas in, men det ser ut att SEC blir lite mer investerare, och snart kommer alla att få möjlighet att ansluta sig till den elitgrupp styrelsen.