Som svar på frågor från dess medlemmar har Finansinspektionen (FINRA) utfärdat riktlinjer om en regel som träder i kraft i november, där det krävs att finansiell rådgivningsföretag utfärdar pedagogisk kommunikation till kunderna av nyligen rekryterade rådgivare.

Regel 2273

Regeln kräver att FINRA-medlemsföretag skickar specifika meddelanden till de rådgivare som de rekryterar. Dessa meddelanden kommer att förklara viss information och överväganden som gäller för kunder vars tillgångar överförs till rekryteringsföretaget och kommer att beskriva effekterna på de tillgångar som uppstår vid överföringen från ett företag till ett annat, sade regulatorn i sin vägledning. FINRA kommer att skapa meddelandena själva och företag kommer att förbjudas att anpassa dokumenten på något sätt, till exempel ändra skriftstorlekar eller lägga till egna logotyper, sade regulatorn.

Men rådgivare får maila kunderna en hyperlänk till den pedagogiska kommunikationen, vilken FINRA kommer att vara värd på sin egen webbplats, så länge den länken går direkt till meddelandet. Företag kan också bifoga en oförändrad PDF till klientkommunikation.

Medlemsföretag får också skicka klienter förklaringar och svar på frågor som uppkommit i FINRAs utbildningskommunikation, så länge som bolaget följer regelverkets regler för kommunikation med allmänheten, till exempel vakthundens krav på rättvisa och balanserade uttalanden som aren Det är inte vilseledande. (För mer, se: FINRA släpper ut Q & A Guidance on Recruiting .)

FINRA säger att företag också måste bifoga meddelandet till skriftliga meddelanden som meddelar rådgivarens rekrytering. Men regulatorn sa också att det inte skulle kräva att företagen samlar in bevis för att reglerna följs, men det förväntar sig att medlemsföretag ska ha tillsynsförfaranden som säkerställer att de följs.

Regeln säger att varje "individualiserad kontakt" med kunden kommer att utlösa kravet. I riktlinjerna förklarar FINRA att denna bestämmelse omfattar ett brett spektrum av muntlig och skriftlig kommunikation, inklusive konversationer som informerar kunden om deras rådgivares nya sammanslutning med rekryteringsföretaget, förslag på överföring av tillgångar till det nya bolaget samt diskussioner om eventuella produkter eller avgifter av rekryteringsföretaget.

Oavsiktlig kontakt med kunden, så länge diskussionen inte strider mot de nämnda ämnena, skulle inte automatiskt utlösa kravet. Regeln skulle dessutom inte gälla för kunder som inte längre har konton eller endast innehar konton i värdepapperen hos det gamla företaget. Men att öppna ett konto utan värdepapper hos rekryteringsföretaget skulle göra kravet effektivt.

Dessutom kommer den rekryterande kontakten att behöva utfärda FINRAs utbildningskommunikation till kunderna om de överför tillgångar till det nya företaget oavsett om transaktionen sker på kundens eget initiativ eller som svar på en, publicering på sociala medier eller lärande från en annan kund.

Regulatorn klargjorde att regeln inte gäller rådgivare som rekryterats före den 11 november - regelens faktiska datum - även i de fall då en kund överför tillgångar till rekryteringsföretaget efter det datumet.

FINRA hade lämnat in för godkännande av regeln med Securities and Exchange Commission (SEC) i slutet av förra året, och den senare godkände regeln i mars, enligt FINRA. (För mer, se: Varför finansiella rådgivare bör fokusera på rekrytering .)

Bakgrund

I mars 2016 godkände SEC godkännandet av FINRA regel 2273 (pedagogisk kommunikation relaterad till rekryteringspraxis och konto överföringar). Regel 2273 fastställer en skyldighet att tillhandahålla en pedagogisk kommunikation i samband med rekrytering av medlemmar och överföring av konto. Regel 2273 kräver specifikt leverans av en FINRA-skapad utbildningskommunikation av medlemsföretaget som rekryterade den registrerade representanten (rekryteringsföretag) som lyfter fram viktiga överväganden för representantens tidigare kunder för att överföra tillgångar till rekryteringsföretaget och de direkta och indirekta effekterna av en sådan överföring på dessa tillgångar. Regeln träder i kraft den 11 november 2016.

Ofta ställda frågor

Giltighetsdatum

Q1. 1 Gäller regel 2273 om den registrerade representanten anställdes av eller är associerad med rekryteringsföretaget före regelens faktiska datum?

A1. 1 nr. FINRA tolkar regel 2273 att ansöka om den registrerade representanten är anställd av eller associerad med rekryteringsföretaget på eller efter regelens verkningsdatum. I enlighet med regel 2273 b (3) är leverans av meddelandet obligatoriskt under tre månader efter det att den registrerade representanten börjar anställa eller associera med rekryteringsföretaget. För registrerade företrädare som är anställda eller associerade med ett medlemsföretag före verkställighetsdatumet kommer kraven enligt regel 2273 inte att utlösas om en tidigare kund kontaktas individuellt av rekryteringsföretaget eller den registrerade representanten eller, frånvarande individuell kontakt, överför hans eller hennes tillgångar till rekryteringsföretaget efter det aktuella datumet.

Format på pedagogisk kommunikation

Q2. 1 Medger regel 2273 medlemsföretag att ändra formatet på den pedagogiska kommunikationen samtidigt som kommunikationsinnehållet behålls (t.ex. genom att överföra meddelandet till företagets brevhuvud eller till en fast utvecklad broschyr eller genom att ändra teckenstorlek eller färgschema för texten i meddelandet)?

A2. 1 nr. För att underlätta enhetlig kommunikation enligt regeln och att minimera byråns belastning för medlemsföretagen att tillhandahålla meddelandet till en representants tidigare kunder, utvecklade FINRA en standardiserad kommunikation med en FINRA-logotyp för medlemsföretag att använda för att uppfylla kraven i regel 2273. Följaktligen, Regeln tillåter inte medlemsföretag att ändra formatet eller innehållet i den FINRA-skapade utbildningskommunikationen eller ta bort FINRA-logotypen.

Q2. 2 Medger regel 2273 medlemmars företag att tillhandahålla den pedagogiska kommunikationen genom en hyperlänk till utbildningskommunikationen i ett mail till tidigare kunder?

A2. 2 Ja. Regel 2273 gör det möjligt för medlemsföretag att tillhandahålla den pedagogiska kommunikationen via en hyperlänk (i. E., // www. Finra. Org / industry / broker-recruitment-notice) till den pedagogiska kommunikationen i ett mail till tidigare kunder. FINRA tolkar regel 2273 för att kräva att hyperlänken ska vara framträdande i e-postmeddelandet och länka direkt till den pedagogiska kommunikationen och inte kräva att den tidigare kunden klickar på flera länkar för att få tillgång till den pedagogiska kommunikationen.

Q2. 3 Medger regel 2273 medlemsföretag att tillhandahålla utbildningskommunikation till tidigare kunder som PDF-bilaga till ett e-postmeddelande?

A2. 3 Ja. Regel 2273 (a) tillåter ett medlemsföretag att tillhandahålla utbildningskommunikation till tidigare kunder i pappersform eller elektronisk form. FINRA tolkar regel 2273 för att tillåta medlemsföretag att tillhandahålla utbildningskommunikation till tidigare kunder som ett PDF-fil (eller annat liknande allmänt tillgängligt filformat) bifogad e-post. Om den första individualiserade kontakten med en tidigare kund av den registrerade representanten eller medlemsbolaget sker via elektronisk kommunikation, kan ett medlemsföretag antingen hyperlänk direkt till utbildningskommunikationen eller bifoga den pedagogiska kommunikationen som PDF (eller annat liknande allmänt tillgängligt filformat) men behöver inte göra båda.

Individualiserat kontrakt

Q3. 1 Skulle en skriftlig eller muntlig kommunikation informera en tidigare kund om att den registrerade representanten nu är anställd av eller associerad med rekryteringsföretaget utgör "individualiserad kontakt" och därigenom utlösa kravet på att leverera utbildningskommunikation?

A3. 1 Ja. Ett brett spektrum av kommunikationer av ett rekryteringsföretag, direkt eller genom den registrerade representanten, utgör en individuell kontakt som skulle utlösa leveransbehovet. Dessa meddelanden kan inkludera, men är inte begränsade till, muntlig eller skriftlig kommunikation av rekryteringsföretaget eller den registrerade representanten: (1) informera den tidigare kunden om att den registrerade representanten nu är associerad med rekryteringsföretaget, (2) föreslår att den tidigare kunden överväger att överföra sina tillgångar eller konton till rekryteringsföretaget, (3) informera den tidigare kunden om att rekryteringsföretaget kan erbjuda bättre eller olika produkter eller tjänster, eller (4) diskutera med den tidigare kunden rekryteringsföretagets avgift eller prisstruktur.

Q3. 2 När ska FINRA överväga att en tidigare kund har överfört sina tillgångar till rekryteringsföretaget frånvarande individuell kontakt?

A3. 2 Regel 2273 (a) och (b) (2) kräver tillhandahållande av utbildningskommunikation när en tidigare kund överför tillgångar till ett konto som tilldelats eller tilldelas den registrerade representanten hos den rekryterande företagets frånvarande individuella kontakt. FINRA anser bland annat att en överföringsfri, individualiserad kontakt skulle inträffa när en tidigare kund beslutar att överföra tillgångar till rekryteringsföretaget: (1) på eget initiativ; (2) som svar på en allmänhet; (3) som svar på en allmän inlägg på en social media webbplats; eller (4) efter att ha inhämtat den registrerade representantens överföring från en annan tidigare kund.

Q3. 3 Skulle regel 2273 utlösas av oförutsedd kontakt mellan en registrerad representant och en tidigare kund?

A3. 3 Regel 2273 gäller när ett medlemsföretag direkt eller via en registrerad representant kontaktar en tidigare kund hos den registrerade representanten för att överföra tillgångar eller där en tidigare kund överför tillgångar till ett konto som är tilldelat den registrerade representanten hos medlemsbolaget frånvarande individuell kontakt. Som sådan är om kontakt som inträffar hos en tidigare kund planerad eller serendipitös inte övertygad; Det är snarare ämnet i kommunikationen som avgör om leveransbehovet utlöses. Således kan oavsiktlig kontakt med en tidigare kund (t.ex. vid en idrotts- eller socialtävling) utan ett meddelande från den registrerade representanten till den tidigare kunden som skulle utgöra individualiserad kontakt om överföring av tillgångar inte utlösa kraven i regel 2273. Om emellertid, till exempel gjorde den registrerade representanten möjlighet att informera den tidigare kunden om hans eller hennes flytt till rekryteringsföretaget och fördelarna med att överföra tillgångar till företaget, då skulle leveransbehovet utlösas.

Q3. 4 Kräver regel 2273 att ett medlemsföretag eller registrerat representativt dokument individualiserat muntlig kontakt med en tidigare kund och motsvarande leverans av utbildningskommunikation till den tidigare kunden?

A3. 4 Regel 2273 anger inte hurmed medlemsföretag ska bevisa att reglerna följs. FINRA regel 3110 (Supervision) kräver snarare att medlemsföretag har tillsynsförfaranden som är rimligt utformade för att uppfylla FINRA-reglerna. Medlemsföretag har flexibilitet att rimligt utforma sina övervakningssystem för att uppnå överensstämmelse med regel 2273, genom att använda utbildning, stickprovskontroller, loggar över individuella kontakter med tidigare kunder, certifieringar eller andra åtgärder). I enlighet med denna princip kan ett medlemsföretag välja att utforma sitt övervakningssystem för att kräva dokumentation av individuell muntlig kontakt med en tidigare kund och motsvarande leverans av utbildningskommunikation till den tidigare kunden.

Leveransbehov

Q4. 1 Medger regel 2273 ett medlemsföretag att inkludera den pedagogiska kommunikationen med en annan skriftlig kommunikation (t.ex. ett brev) som meddelar att en registrerad representant har anställts av eller är associerad med medlemsbolaget?

A4. 1 Ja. I enlighet med regel 2273 (b) (1) (A), om den första individuella kontakten med en tidigare kund av den registrerade representanten eller medlemsbolaget är skriftligt, måste den pedagogiska meddelandet följa den skriftliga meddelandet. FINRA skulle överväga en skriftlig meddelande som meddelade att en registrerad representant var anställd av eller associerad med medlemsbolaget för att vara individualiserad kontakt med en tidigare kund. Ett medlemsföretag kunde därför uppfylla regelens krav genom att välja att skicka en eller flera av en registrerad representants tidigare kunder ett sådant meddelande och inkludera den pedagogiska meddelandet.

Q4. 2 Under vilka omständigheter kan den pedagogiska kommunikationen inkluderas i dokumentation för överföring av godkännande?

A4. 2 FINRA skulle överväga att skicka dokumentation för överföring av godkännande för konto för att vara individualiserad kontakt med den tidigare kunden. I enlighet med regel 2273 (b) (1) (A), om det är den första individuella kontakten med en tidigare kund av den registrerade representanten eller medlemsbolaget, om den skickar dokumentationen för överföring av godkännande måste den skriftliga meddelandet följa. Dessutom kräver regel 2273 (b) (2) att om en tidigare kund försöker överföra tillgångar till ett konto som tilldelats eller tilldelas den registrerade representanten vid det rekryterande företagets frånvarande individuella kontakt, måste medlemsbolaget leverera Den pedagogiska kommunikationen med dokumentationen för överföring av godkännande.

Q4. 3 Medger regel 2273 ett medlemsföretag att tillhandahålla en skriftlig skriftlig kommunikation till tidigare kunder som förklarar den pedagogiska kommunikationen eller ger svar på de frågor som uppkommit av utbildningskommunikationen?

A4. 3 Ja. Medlemsföretag får lämna en skriftlig skriftlig kommunikation till tidigare kunder som förklarar den pedagogiska kommunikationen eller ger svar på de frågor som uppkommit av utbildningskommunikationen. En sådan skriftlig kommunikation måste uppfylla kraven i FINRA regel 2210 (Kommunikation med allmänheten), inklusive att kommunikationen måste vara rättvis, balanserad och inte vilseledande. FINRA skulle tolka en skriftlig kommunikation som strider mot den pedagogiska kommunikationen eller föreslår att de överväganden som lyfts fram i utbildningskommunikationen är oväsentliga för att vara oförenliga med kraven i regel 2210.

Q4. 4 Hur ska ett medlemsföretag beräkna tid för att säkerställa att kravet i regel 2273 (b) (1) (B) regleras, att om den första individualiserade kontakten med en tidigare kund är muntlig, kommer medlemsbolaget att tillhandahålla den pedagogiska kommunikationen senast tre arbetsdagar efter kontakten?

A4. 4 I enlighet med det sätt som tagits i FINRA regel 9138 (b) (Beräkning av tid), bör den dag då medlemsföretaget eller den registrerade personen kontaktar den tidigare kunden inte inkluderas i beräkningen av tid, affärsdagsperioden skulle börja löpa nästa arbetsdag och skulle därmed löpa fram till slutet av den tredje arbetsdagen därefter. Om ett medlemsföretag inte kontaktar en tidigare kund på måndag, förutsatt att det inte finns någon mellanliggande federal helgdag, skulle den tre-dagarsperioden löpa fram till slutet av torsdagen. Om ett medlemsföretag kontaktades individuellt av en tidigare kund på en fredag, skulle treårsdagstiden löpa fram till slutet av följande onsdag, och antar inte någon mellanliggande federal helgdag.

Tidigare kunder

Q5. 1 Tar begreppet "tidigare kund" en kund som tidigare innehade ett värdepapperskonto som tilldelats den överlåtande registrerade representanten men inte hade ett värdepapperskonto tilldelat den registrerade representanten vid den tidpunkt då den registrerade representanten meddelade det nuvarande företaget att han eller hon lämnar företaget?

A5. 1 nr. En kund som tidigare innehar ett värdepapperskonto som tilldelades den registrerade representanten men inte hade ett värdepapperskonto tilldelat den registrerade representanten vid den tidpunkt då den registrerade representanten meddelade det nuvarande företaget att han eller hon lämnar företaget (t ex kunden innehade ett värdepapperskonto som tilldelades den registrerade representanten men överförde kontot för ett år sedan) skulle inte anses vara en "tidigare kund" i enlighet med regel 2273.

Q5. 2 Inkluderar begreppet "tidigare kund" en kund som endast innehar ett värdepapperskonto hos den registrerade representantens tidigare företag?

A5. 2 nr. Begreppet "tidigare kund" omfattar endast de kunder som innehar ett värdepapperskonto som tilldelats en registrerad representant hos den registrerade företrädarens tidigare företag. En kund som endast innehar ett värdepapperskonto (t.ex. ett bankkonto) hos den registrerade representantens tidigare företag skulle inte anses vara en tidigare kund enligt artikel 2273. Vidare skulle termen "tidigare kund" inte innefatta en kund som överförde ett värdepapperskonto från den överlåtande företrädarens tidigare företag till rekryteringsföretaget men vars konto hade tilldelats en annan registrerad representant vid det tidigare företaget.

Q5. 3 Gäller regel 2273 om en tidigare kund som innehar ett värdepapperskonto som tilldelats den överlåtande registrerade representanten vid det föregående företaget endast öppnar ett värdepapperskonto hos rekryteringsföretaget?

A5. 3 Ja. Om den tidigare kunden kontaktades individuellt om överföring av tillgångar till rekryteringsföretaget, skulle ett efterföljande beslut av den tidigare kunden att endast öppna ett värdepapperskonto hos rekryteringsföretaget inte motverka leveranskraven enligt regel 2273. Leveransbehovet för Regel 2273 skulle inte gälla om en tidigare kund som innehar ett värdepapperskonto hos den registrerade representantens tidigare företag, frånvarande individuell kontakt, endast öppnade ett värdepapperskonto (t.ex. ett bankkonto) hos rekryteringsföretaget.

FINRA-regelnummer 2273

• FINRA regel 2273 kommer att träda i kraft den 11 november 2016.
• Registrerade företrädare som anställts före den 11 november 2016 kommer att vara skyldiga att skicka meddelande till kunder.
• Om den registrerade representanten är anställd på eller efter det aktuella datumet krävs kundmeddelande.
• Klientkommunikation kommer att krävas under en period av tre månader efter det att det nya företaget anslutits.
• Eventuell "individualiserad kontakt" med kunden kommer att utlösa kravet. FINRA förklarar detta som ett brett utbud av muntlig och skriftlig kommunikation, bland annat konversationer som informerar kunden om deras rådgivares nya företag.
• FINRA har skapat meddelandet.
• Företag och rådgivare är förbjudna att anpassa dokumenten på något sätt, till exempel ändra skriftstorlekar eller lägga till egna logotyper.
• Rådgivare får maila kunder en hyperlänk till utbildningskommunikationen på FINRAs webbplats.
• Företag kan också bifoga en oförändrad PDF till klientkommunikation. (För relaterad läsning, se: Hitta och hyra nya finansiella rådgivare för din praxis. )

Brandon Spottswood är grundare och rådgivare för AdvisorBid.