Av de många bekymmer som aktieägarna står inför är skada från inkompetent eller oansvarig förvaltning en stor. VD kan skada ett företag genom att styra det på fel sätt, diversifiera för mycket eller för lite, expandera vid felaktiga tider, och så vidare. Ibland är skadan mycket mer avsiktlig och vilselös. I den här artikeln kommer vi att se tillbaka till ett utmärkt exempel på företagens kleptokrati - fallet med RJR Nabisco.

- 9 ->

The Doldrums På 1980-talet var tobaksjättaren RJ Reynolds förtvivlad om sin framtid som ett produktproduktföretag. Cigaretter var kända för att vara cancerösa och tvister blev kostsamma. VD J. Tylee Wilson letade efter ett annat företag att slå samman med; ett företag som erbjuder en uppåtsättning för att motverka företagets förväntade nedgångar. Den bästa kandidaten, enligt Wall Street-rådgivare, var Nabisco Brands. Nabisco Brands var redan ett fusionerat företag som bildades 1981 och gick med i matfirmor Standard Brands och Nabisco. VD för de ursprungliga standardmärkena, F. Ross Johnson, lyckades fortsätta genom fusionen och bryta kontrollen över den nya enheten. (Vi tillhandahåller fyra ledtrådar som hjälper till att avgöra om en verkställande har vad som krävs, läs Är din CEO Street Savvy? )

AD:

Johnson hade etablerat en tydlig M. O. trots att han endast innehade koncernchefen i två företag. Hans första drag efter att ha fått avgift hos Standard Brands och senare Nabisco Brands var att gratulera sig med styrelsen, öka ledningens ersättning och sedan stapla på förmånerna. VD-ersättningen för Standard Brands tredubblades när han tog över och företagets jets och jaguarer följde snart. Samma sak hände med Nabisco Brands, med Johnson gripa tanden inom tre år efter fusionen.

AD:

En rekordbrytande sammanslagning Under våren 1985 träffades Wilson och Johnson för att diskutera en vänlig fusion där Wilson skulle bli ordförande för det nya företaget. Johnson ogillade sitt tjänstgjorda jobb som vice ordförande och bad om posten som president och chefsoperatör (COO) också. Wilson motsatte sig genom att föreslå att Johnson kunde få toppposten när Wilson gick i pension två år senare. I slutet var Wilson mer desperat för affären än Johnson. Wilson var tvungen att betala en hög premie för Nabisco, och Johnson pressade igenom krav på olika förmåner och de två tjänsterna i en älskling som såg att RJ Reynolds förvärvade Nabisco Brands för 4 USD. 9 miljarder. Det var en rekordinställning-fusion för icke-oljebolag.

Fusionspriset ökade när den allestädes närvarande Ivan Boesky köpte Nabisco-aktien före fusionen, signalerade övertagandet till marknaden och gjorde en snygg summa i processen - det var ett av de branscher som ledde till undersökningen av hans uppenbar förskrivning och resulterade i hans övertygelse för insiderhandel.När det gäller den nyligen döpt RJR Nabisco fann de två VD: arna snart att de hade mycket olika åsikter. Wilson var mycket kostnadsmedveten och Johnson spenderade fritt. Medan Wilson undrade vad han skulle göra med sin brash, spendthrift av en partner, kom Johnson nära styrelsen och lyckades öppna en rift mellan dem och Wilson. Det tog honom mindre än ett år att krossa toppposten från Wilson. (Se på några av de inbyggda händelserna för insiderhandel, läs De 4 mest skandalösa insiderhandeln Debacles .)

Partiet börjar och slutar Med Johnson hade Nabisco en mycket större skafferi till räd. Lönerna och förmånerna i förvaltningen växte snabbt till de stora proportionerna. När Johnson fick problem med den nya styrelsens ordförande för sin växande kostnad lyckades Johnson få ordföranden att byta och började fylla nyckelpositioner med sympatiska vänner. (VD: er, ekonomidirektörer, ekonomidirektörer, presidenter och vice presidenter: lära sig hur man skiljer skillnaden, se Grunden för företagsstrukturen och Governance Pays .)

Även om Johnson och hans kompisar hade en stor tid var RJR Nabisco tillbaka i doldrums. Det tog en stor hit i 1987-kraschen och döpade från cirka 70 dollar till låga 40-talet. Johnson trodde att tobaksproduktens dåliga reklam var att hålla tillbaka lönsam matavdelningen i företaget. Han började sätta känslor ut för fusion kandidater och fråga investeringsbanker för idéer. Flera föreslog en levererad buyout (LBO) med aktieägare som tog tobaksaffärer och Johnson och hans ledning tar Nabisco privat. Johnson tyckte förstås inte om den här tanken eftersom pengar till en bank skulle leda till övervakning, vilket tvingar honom att tvinga i sina rapacious utgifter.

Möte med Raiders År 1988 träffades Johnson informellt med Kohlberg Kravis & Roberts, mer känd som KKR. Henry Kravis pratade om fördelarna med LBO, inklusive stramning av förvaltning och förbättrad effektivitet. Återigen ville Johnson inte förlora sina förmåner. Efter att ha pratat med KKR, men några av fördelarna med en LBO, nämligen mer pengar, fast i Johnsons sinnen.

När RJR Nabiscons pris fortsatte att smula, började Johnson köpa tillbaka aktier för att försöka tvinga priset - spendera $ 1. 1 miljard i processen - men priset sjönk tillbaka igen. Johnson fruktade att det låga börskurset skulle locka företagsförare, så han började bygga försvar. Under tiden började Kravis undra om Johnsons brist på uppföljning av sitt förslag. Kravis började springa nummer på att ta över RJR Nabisco. (Aktieaktörerna kan ha stor inverkan på företagets verksamhet. Dessa strider blev fula, eftersom ledningen förlorade kontrollen, kolla in Nasty Aktieaktörsaktivistkampor och varför de hände .)

I Play var Johnson faktiskt jobbar med Shearson Lehman Hutton för att få en slutförd LBO till mötet för att undvika att få företaget att spela, där det skulle auktioneras till högstbjudande. Johnsons villkor för LBO var styrning av styrelsen och 20 procent av aktierna för sig själv och sju ledare - aktier som beräknades vara nästan 3 miljarder dollar om fem år - utan att lägga upp några pengar.

Johnsons girighet bedövade alla inblandade, bland annat investment banking-teamet som arbetade med honom. Johnson erbjöd en buyout på $ 75 per aktie eller $ 17. 6 miljarder. Styrelsen vägrade direkt - de var chockade över att hitta en svart riddare på egen lön. Styrelsen utfärdade ett pressmeddelande som satte företaget i spel medan de ansåg deras alternativ.

Slaget om Oreos och Camels KKR swooped in och erbjöd styrelsen $ 90 per aktie och rensade ett budkrig. KKR ville ha företaget men de ville inte ha Johnson längre. Johnsons lag upped sitt bud till 92 dollar. Styrelsen beslutade att bolaget skulle sälja sig till högsta anbudsgivaren. KKR höjde sitt bud till $ 94, $ 68 i kontanter och $ 26 finansierat av Drexel junk bonds. Johnsons lag bjuder 100 dollar per aktie, 90 dollar i kontanter och 10 dollar i andra värdepapper. (Läs de motiv som driver företag i en förvärvs armar Varför ägarna säljer ett företag .)

Första minuten kom First Boston som en grå riddare med ett bud på 118 dollar, vilket ledde till att styrelsen förlänga tidsfristen för en överenskommelse, men det första Boston-budet visade sig vara dåligt finansierat. Johnson upped hans bud till $ 101 och KKR bjuda $ 109. Styrelseledamöter och en tittande allmänhet hade vänt sig mot Johnson vid denna tidpunkt. Johnson försökte $ 112, $ 84 i kontanter och resten i värdepapper, men KKR: s deal valdes till $ 3 mindre. Motiveringen var att den överlägsna finansieringen av KKR-budet skulle innebära mindre borttagning av företaget för att betala av skulder, men många såg det som en sista snub hos Johnson. Den 25 miljarder kronan satte ännu en rekordöverföring utan olja och den största LBO någonsin. Johnson blev ousted av KKR men fick fortfarande sin rekordtillverkande $ 30 miljoner guld fallskärm.

Ett osäkert slut Efter affären fortsatte RJR Nabisco att bli jongluggad om. KKR sänkte jobb och divisioner, vilket spredde den internationella tobaksaffären till Japan Tobacco. De inhemska delarna, både tobak och mat, separerades och rekombinerades i en blandning med nästan lika många spelare som den ursprungliga dansen - även Carl Icahn var där inne. Som det visade sig representerade RJR Nabisco höjden på LBO-vilden, även om den markerade företagsöverskridanden. Det var det senaste stora LBO-året i decenniet och den typen av företagsstrukturering har i stor utsträckning gått ur fördel sedan. Corporate kleptocracy ser däremot inte ut som att det någonsin kommer att försvinna helt. Välkommen till den dramatiska världen av fusioner och förvärv, kolla in The Wacky World Of M & As .)