Förvärvsföretag för särskilda ändamål - eller SPAC för korta - är offentliga företag som samlar in kapital från den allmänna investerande allmänheten i syfte att slutföra ett förvärv av ett operativt företag, vanligtvis ett privat företag. Charteren för SPAC kan ge ett idealiskt förvärvsmarknadsutrymme eller industri, såsom kommersiell tillverkning eller industriella tjänster, som utgör en riktlinje för investerare. Andra är inte begränsade av någon speciell typ av industri, och målbolaget kan vara beläget i någon region, hemma eller internationellt.

SPACs betraktas som en "blind pool" av kapital, eftersom investerare ännu inte känner till det operativa bolaget som SPAC-cheferna äntligen kommer att investera sina pengar i. På samma sätt kallas SPAC-blanketter som blank- kontrollera företag - eftersom deras investerare har gett cheferna en blank check (längs en begränsad tidsram) för att göra ett förvärv. I den här artikeln tar vi en titt på de tomma kontrollerna som investerar "skriver" för dessa investeringar.

AD:

Allt om SPACS

Dessa fordon säljs vanligtvis genom ett inledande offentligt erbjudande (IPO), strukturerad som en försäljning av enheter bestående av både stamaktier och "i pengar" garanterar att kan konverteras inom en tidigare angiven tidsram. Till exempel kan en gemensam aktie initialt erbjudas för 6 dollar per enhet och för varje gemensam aktie som erbjuds kommer det att finnas antingen en eller två teckningsoptioner utfärdade, var och en avspeglar rätten att köpa en gemensam aktie om fyra år. Som med stamaktierna kan teckningsoptionerna handlas efter den ursprungliga erbjudandeperioden. (För mer information om immateriella rättigheter, kolla in vår Handledning för grunderna för IPO .)

AD:

SPACs liknar en omvänd fusion genom att ett företag med blank skal söker ett stående driftföretag. Omvänd fusioner involverar vanligen ett mindre offentligt företag som går samman med ett större privat bolag, där den kombinerade enheten behandlas som ett offentligt noterat bolag.

SPAC-värdepappersmarknaden ger sina investerare flexibilitet i exitstrategier för sina aktieplaceringar och deras likviditet är en attraktiv egenskap hos dessa skalföretag eftersom investerare kan investera mindre kapitalmängder samtidigt som de fortfarande deltar i förvärvsmarknaden. (Fortsätt läsa om detta i

The Wacky World of M & As .) SPACs vs Private Equity Funds

Kontrast dessa funktioner att investera i en Private Equity Fund. Vanligtvis begränsar storleken på den lägsta obligatoriska investeringen deltagarna till enskilda personer och institutionella investerare. Dessutom håller private equity-företag typiskt sina förvärvade plattformsföretag i fem till sju år. De investerare som har kapitalbindning i dessa fonder finner ofta att deras placeringar är illikvida.Om de önskar ta ut sin investering, kommer de vanligtvis att behöva närma sig en fond för kapitalfonder - företag som investerar direkt i inköpsfirmor, vilket kan vara en besvärlig process. (Läs mer om Fund of Funds - High Society för den lilla killen .) Eftersom SPACs är noterade som offentliga värdepapper styrs de av Securities and Exchange Commission (SEC). Enligt S-1-anmälningsdeklarationen krävs fullständig information, såsom företagsstrukturen för tomt kontroll, ägarstruktur, målindustrier och / eller geografisk region, riskfaktorer, ledningsgrupp och deras biografier. SEC menas att studera huruvida SPAC kräver särskilda regler för att förhindra missbruk.

För närvarande är blank checkföretag listade som vanliga aktier och garantipapirer på OTC-anslagstavlan, Nasdaq och American Stock Exchange (AMEX), även om flera börser kan vara ytterligare noterings- och handelsplatser.

Förvaltningen av fonderna

Ledningsgruppen har vanligtvis en stark historia, betydande branschkompetens inom M & A och / eller industri för att locka till framgångsrik offentlig insamling. Vanligtvis hålls åtminstone 90-95% av uppkomna upptagningar i spärr i syfte att fusionera eller förvärva inom en viss tidsperiod. Tolv till 24 månader är en gemensam tidshorisont för förvaltningen för att framgångsrikt slutföra en transaktion. På grund av de begränsade livsreglerna för SPAC måste ett förvärv utföras inom en bestämd period eller enheten kommer att lösas. Marknadsvärdet av marknadsvärdet måste överstiga 80% av bolagets nettotillgångar. SPACs som söker företag med företagsvärden norr om 200 miljoner dollar kan stöta på en hård utmaning från andra förvärvare, såsom private equity och strategiska förvärvare från det offentliga företagets landskap.

Företag norr om nämnda storlek varieras vanligtvis av ett antal ledare. Men i ett konkurrenskraftigt M & A-landskap har SPAC: er möjlighet att betala högre multiplar på grund av den offentliga källan till sin kapital. Ledningsgruppen är dessutom en grupp bestående av erfarna chefer med en hel del finansiell och operativ erfarenhet. Dessa färdigheter kan utnyttjas och utnyttjas av ett målföretag för att öka övergripande företagsvärde, efter förvärv. SPAC-vägen kan också vara ett billigare sätt för ett privat företag att bli offentligt, eftersom ett mer traditionellt alternativ för alternativa alternativ kan ge dyrare avgifter till stora investeringsbanker och mäklarhus.

Mål måste visa värde

Aktieägarna i dessa enheter har rösträtt och omvandlingsrättigheter, och missgynnade föreslagna transaktioner kan avvisas. Sålunda måste ledningen säkerställa - trots den relativa svårigheten att förvärva attraktiva företag på grund av antalet möjliga ränta - att målbolaget har ett rimligt och trovärdigt värdeförbättringsförslag framåt. SPAC har fått kritik för vad som uppfattas som ovanligt gynnsam ersättning för sina ledamöter.Förvaltningen mottar vanligtvis 20% av kapitalet i en SPAC på framsidan. De flesta stadgar dikterar att ingen ersättning är skyldig till ledningen om den inte lyckats slutföra en transaktion. Tunga belöningar kan leda några ledare att styra aktieägarna mot mindre än ideala företag i hopp om att uppnå en 20% andel av företaget. På grund av potentiella intressekonflikter har branschnormer bildats: en SPAC kan inte bilda en företagsförening med ett mål där en insider har en finansiell andel för att skydda alla aktieägares intresse (ett undantag är om en rättvisa åsikt utfärdas av en tredje part för att kvalificera affären).

Slutsats

Många investeringsbanker kan skapa snabba avgifter genom att skapa SPAC. Dessa institutioner är bekanta med kapitalhöjningsinsatser och har också ett brett och varierat nätverk av bransch- och intermediärkontakter som kan hjälpa ledningen att säkra ett förvärv. Denna fördel måste balanseras genom att överväga sådana saker som den begränsade prognosen och / eller riktningsinriktningen aktieägarna har för framtida förvärv, otillräckligheten i godkännandesituationen till säljare och den begränsade forskningsdekning för potentiella investerares räkning.