En ganska ny utveckling i fusioner och förvärv (M & A) -världen är avgränsningen mellan "hårda" och "mjuka" former av due diligence. I traditionell M & A-verksamhet utövar ett förvärvande företag riskanalytiker som utför due diligence genom att studera kostnader, fördelar, strukturer, tillgångar och skulder etc. Detta kallas allmänt som hård due diligence. I allt större utsträckning är M & A-avtal emellertid föremål för studier av företagets kultur, ledning och andra mänskliga element, annars kallad mjuk due diligence. Hård due diligence, som drivs av matematik och legalitet, är mottaglig för rosa tolkningar av ivrig säljare. Mjukt due diligence fungerar som en motvikt när siffrorna manipuleras - eller övermaskas.

Det är lätt att kvantifiera organisationsdata, så i företagskonfigurationer traditionellt fokuserade på hårda siffror. Men faktum kvarstår det finns många drivrutiner för företagssucces som siffror inte helt kan fånga, såsom anställningsrelationer, företagskultur och ledarskap. När M & A-avtal misslyckas, eftersom mer än 50% av dem gör det, är det ofta för att det mänskliga elementet ignoreras. Exempelvis kan en uppsättning av en produktiv arbetskraft göra mycket bra under befintligt ledarskap, men kan plötsligt kämpa med en okänd ledarstil. Utan mjuk due diligence, vet inte det förvärvande företaget om målets anställda kommer att motstå det faktum att de bär grunden till ett företags kulturförskjutning.

Samtida affärsanalys kallar detta element "mänskligt kapital". Företagsvärlden börjar märka sin betydelse i mitten av 2000-talet. År 2007 dedicerade Harvard Business Review del av sin aprilutgåva till vad den kallade "human capital due diligence", varning för att företagen ignorerar det i deras fara.

Att utföra hård efterlämnad noggrannhet

I en M & A-affär är hård due diligence ofta slagfältet för advokater, revisorer och förhandlare - en utredning av det förvärvande företaget för att bekräfta att det är "att köpa vad det tycker att det handlar om" att citera Peter Howson, författare till "Due Diligence: The Critical Stage i Sammanslagningar och Förvärv." Vanligtvis fokuserar hård due diligence på resultat före ränta, skatter, avskrivningar (EBITDA), åldring av fordringar och skulder, kassaflöde och investeringar. I sektorer som teknik eller tillverkning läggs ytterligare fokus på immateriell äganderätt och fysisk kapital.

Andra exempel på hårt due diligence-aktiviteter inkluderar:

* Granska och granska finansiella rapporter;

* Granskning av prognoser, normalt målets prognoser, om framtida prestanda;

* Konsumentmarknadsanalys;

* Operativa uppsägningar och lätta att eliminera dem;

* Potentiella eller pågående tvister.

* Granskning av antitrusthänsyn;

* Utvärdering av underleverantör och andra tredjepartsrelationer

* Konstruera och genomföra ett informationsschema.

Utföra Soft Due Diligence

Att genomföra mjuk due diligence är inte en exakt vetenskap. Vissa förvärvande företag behandlar det väldigt formellt, inklusive det som ett officiellt stadium i pre-deal-fasen. Andra är mindre riktade; de kan tillbringa mer tid och ansträngning på personalresurssidan och har inga definierade kriterier för framgång.

Bain & Company, ledande inom M & A-stöd, betonar nyckelpersoner under sin mjuka due diligence-fas. Konceptet är enkelt: Dessa nyckelpersoner fungerar som kulturella stödstrukturer och förebilder under en förvaltningsövergång, så det förvärvande företaget borde göra dem bekväma. Om detta grundläggande steg inte kan slutföras är det förmodligen ett tecken på att affären kommer att kämpa.

Mjukt due diligence bör fokusera på hur väl en målgrupp ska passa ihop med det förvärvande bolagets kultur. Om kulturerna inte verkar som en perfekt passform, kan det behövas koncessioner. Detta inkluderar personalbeslut, särskilt med toppledare och andra inflytelserika medarbetare.

Det finns åtminstone ett område där hård och mjuk due diligence intertwine: kompensations / incitament program. Dessa program är inte bara baserade på reella tal, vilket gör dem lätta att integrera i planeringen efter förvärvet. De kan också diskuteras med nyckelpersoner och används för att bedöma kulturell påverkan. Mjukt due diligence handlar om medarbetarnas motivationer och kompensationspaket är speciellt konstruerade för att påverka dessa motivationer. Det är inte ett panacea eller ett botemedel-allt bandhjälp, men mjuk due diligence kan hjälpa det förvärvande företaget förutse om ett kompensationsprogram kan genomföras för att förbättra framgången för en affär.

Mjukt due diligence kan också handla om målbolagets kunder. Även om målmedarbetarna accepterar de kulturella och operativa förändringarna från övertagandet, kan målkunderna och kunderna på nytt väcka en förändring (faktisk eller uppfattad) i service, produkter, procedurer eller till och med namn. Därför innehåller många M & A-analyser nu kundrecensioner, leverantörsrecensioner och testmarknadsdata.

Due Diligence för finansiella rådgivare

Även om de kanske inte är lagligt skyldiga bör en finansiell rådgivare göra noggrannhet på pengar eller produkter som de är intresserade av för kunder. Att undersöka sociala medier för att prata eller negativa inlägg är ett bra första steg. Så tittar på eventuella reglerande åtgärder som kan ha ägt rum hos ett investment management företag. Rådgivare bör också se till att undersöka huruvida ett värdepappersföretag har varit inblandat i någon form av rättegångar, inklusive de som avgjordes utanför domstol. Rättegångar som löses ofta kommer inte att visas i företagets offentliga handlingar, men de kan fungera som en varning om hur företaget hanterar sin verksamhet.

Kriminalregister och kriminalregister kan också hittas på platser där en viss chef kan vistas eller arbeta, och är ett annat exempel på dokument som ska ses över. Tydligen skulle de tjäna som en röd flagga när man överväger huruvida man inte skulle göra affärer med det här företaget.Ett annat viktigt steg att ta är att verifiera de pedagogiska uppgifter som en chef kan anspråk på.

Rekommendera en fond

Att titta på prestationshistoriken och spårningen av en chefs fonder är också en viktig del av due diligence-processen. En rådgivare kan till och med vilja prata med olika personer som arbetar i andra avdelningar i värdepappersföretaget för att få en känsla av vad som har hänt där. Detta tillvägagångssätt kan hjälpa till att lära sig om problem som kanske inte kommer att beskrivas i företagets litteratur.

Ett annat viktigt område att granska fullt ut är fondens tillgångar eller innehav. Det är viktigt att se till att investeringarna i en fond överensstämmer med liknande medel eller med de viktigaste riktmärkena och att fonden inte placeras utanför sitt mandat, eftersom detta kommer att påverka resultatet. Att förlita sig på due diligence som tillhandahålls av nyckelfärdiga förvaltningsprogram kan vara användbar, men rådgivare bör fortfarande se till att de granskas noga för att få reda på vad de täcker. Att utföra viss due diligence på alla leverantörer eller leverantörer av tredje part är faktiskt en bra idé. Så utvärderas noggrant de mäklare som innehar och handlar kundens tillgångar.

Möt med chefen

Om det är möjligt är det särskilt viktigt att prata direkt med en pengarchef, särskilt när chefen investerar i alternativa produkter. Det beror på att det finns några investeringsfordon, till exempel hedgefonder, som innehar viss proprietär information eller följer vissa strategier som de inte är skyldiga att avslöja i skriftliga dokument. Dessutom bör rådgivare leta efter någon disciplinär historia som ett värdepappersföretag har ålagts en chef, och de ska ta reda på om företaget är villigt att prata om det.