Fusioner och förvärv (M & A) -aktiviteter rensade $ 1 biljonshinder i första halvåret 2007. Private equity, hedgefond, investeringsbanker och strategiska företag har varit upptagna att göra både stora och mellanliggande transaktioner . Medan 2006 var ett rekordår i fråga om M & A (nära $ 1, 6 triljoner värd för transaktioner som genomfördes över hela världen), pekar alla indikatorer på en ännu högre nivå av M & A-aktivitet för 2007.

M & A-processen kan vara antingen lång eller kort. Det är inte ovanligt att transaktioner involverar två stora företag med globala operativa fotavtryck för att ta flera år. Alternativt kan både flera miljarder dollar och mindre mellanmarknadstransaktioner också ta bara några månader, från första exploratory dialog hela vägen till slutdokument och transaktionsmeddelande till marknaderna. (För att läsa bakgrunden om M & As, se Grunderna för sammanslagningar och förvärv , Samgåendet - Vad gör man när företag överför och The Wacky World Of M & As .)

Början: Forskning Processen kan börja på olika sätt. Förvaltningen av det förvärvande företaget, som en del av dess pågående strategiska och operativa granskningar, bedömer konkurrenslandskapet och upptäcker alternativa scenarier, möjligheter, hot, risker och framåtriktad värdeförare. Mellan- och högre nivåanalys sker både av intern personal och externa konsulter för att studera marknaden. Denna analys bedömer industrins riktning och styrkor och svagheter hos nuvarande konkurrenter.

Med mandatet och målet att öka företagets värde kommer ledningen - ofta med hjälp av investeringsbanker - att försöka hitta externa organisationer med verksamheter, produktlinjer och servicetilbud och geografiska fotavtryck som kompletterar sin egen befintliga verksamhet. Ju mer fragmenterad en bransch är, ju mer en mellanhand kan göra när det gäller att analysera de företag som kan vara lämpliga att närma sig. Med relativt konsoliderade industrier, såsom stora råvarukemikalier eller brotillverkare, är ett företags företagsutvecklingspersonal benägen att göra mer av M & A-arbetet.

Startdialog Mindre företag genomgår ofta ledarskapsplanering och familjefrågor, och sådana problem kan innebära möjligheter till förvärv, sammanslagning eller någon avledning av dessa, till exempel ett joint venture eller liknande partnerskap. De flesta potentiella förvärvare anlitar tjänster från en tredje part, såsom en investeringsbank eller förmedlare, för att utföra initiala utforskande samtal med riktade företag.

Är ditt företag till salu? M & A-rådgivaren kontaktar flera företag som uppfyller sina kunders kvalificerade förvärvskriterier. Exempelvis kan ett kundföretag vilja expandera till vissa geografiska marknader eller vara intresserad av att förvärva företag av ett visst finansiellt tröskelvärde eller produktutbud.När rådgivaren är engagerad i en inledande dialog är det klokt att inte ställa frågor som "är ditt företag till salu?" Operatörer finner ofta en sådan direkt förfrågan att vara stötande och ofta höjer oöverstigliga hinder för vidare diskussioner. Även om företaget för närvarande är till salu, kommer en sådan direkt strategi sannolikt att leda till en platt avvisning. I stället kommer effektiva M & A-rådgivare att fråga om det potentiella målet är öppet för att utforska ett "strategiskt alternativ" eller ett "komplementärt samarbete" för att driva värde för sina aktieägare och / eller stärka organisationen. (Vilken värdedriven chef eller aktieägare säger "nej, jag vill inte öka värdet av mitt företag?") En sådan fråga är mildare i sitt förhållningssätt och samlar befintliga ägare att tänka på på egen hand att partnerskap med externa organisationer kan skapa en starkare övergripande organisation. (För mer se, Fusioner lägger pengar i aktieägarnas fickor .)

Håller kommunikationen öppen Ytterligare dialog handlar typiskt om potentialen för och strategin för marknadsandelar, diversifiering av produkt och service erbjudande, utnyttjande av varumärkesigenkänning, högre anläggning och tillverkningskapacitet samt kostnadsbesparingar. Förmedlaren kommer också att ta reda på vad målhanteringens mål är, liksom organisationskulturen för att bedöma passformen. För mindre företag kan familje tvister, en åldrande VD eller önskan att "utbetalas" under en ovanligt het marknad som spolas med investerarkapital (samt ovanligt låga kapitalvinstskattesatser), kunna presentera ett värdefullt förslag för att överväga en fusion eller förvärv. (Läs mer om varumärkesigenkänning, se Reklam, Krokodiler och Moats och Konkurrensfördelar. .)

Om det finns intresse att gå vidare med diskussionerna kan andra detaljer vara täckt. Till exempel, hur mycket eget kapital är den befintliga ägaren villig att hålla i verksamheten? En sådan struktur kan vara attraktiv för båda parter eftersom nuvarande aktieägare kan ta en "andra bit på äpplet". Det vill säga den befintliga ägaren kan nu sälja det mesta av det nuvarande kapitalet (och få kontanter) och sälja resten av eget kapital senare, förmodligen till en mycket högre värdering, för ytterligare pengar vid ett senare tillfälle.

Två huvuden är bättre än en Många mellanmarknadstransaktioner har den spännande ägaren behålla en minoritetsandel i verksamheten. Detta gör det möjligt för den förvärvande enheten att få samarbetet såväl som kompetens hos den befintliga ägaren, som ofta också är den dagliga chefen, eftersom aktieinnehållet (vanligtvis 10-30% för mellanliggande marknadstransaktioner) ger den befintliga ägaren incitament att fortsätta att driva upp värdet av företaget. Minoritetsintag bör inte ignoreras. Många spännande ägare som behåller minoritetspengar i sina företag tycker ofta att värdet av dessa minoritetsaktier är ännu högre med nya ägare och mer professionella chefer än när de tidigare kontrollerade 100% av verksamheten.Befintliga ägare kan också vilja stanna och hantera verksamheten under några år. Således är aktiemedverkan ofta meningsfullt som ett värdedriven incitament. På en konkurrensutsatt marknad vill många inkommande aktieägare som lyckas hitta en bra förvärvsmöjlighet inte riskera att blåsa sin affär genom att ta en strikt hållning med säljare.

Jag visar dig mina … Många rådgivare delar sitt kundföretags ekonomiska och operativa sammanfattning med den befintliga ägaren. Denna metod bidrar till att öka förtroendenivån mellan mellanhand och potentiell säljare. Vidare uppmuntrar informationsutbyte ägaren att återfå denna delning av företagsinsikt. Om det finns fortsatt intresse för säljarens sida, kommer båda företagen att genomföra ett sekretessavtal (CA) för att underlätta för utbyte av mer känslig information, inklusive mer information om ekonomi och verksamhet. Båda parterna kan innehålla en icke-upphandlingsklausul i deras CA för att förhindra att varje part försöker anställa varandras nyckelpersoner under känsliga diskussioner.

När en mer grundlig uppsättning information har kommunicerats och analyserats kan båda parter börja fatta en rad möjliga värderingar för målbolaget med möjliga scenarier i framtiden. Förväntad framtida kassaflöde från optimistiska scenarier eller antaganden diskonteras också, om inte betydligt, för att sänka ett överenskommet köppris.

Intill Mixing Bowl: LOIs till Due Diligence Intentionsintyg Om kundföretaget vill fortsätta i processen, kommer dess advokater, revisorer, ledning och förmedlare att skapa en avsiktsförklaring (LOI) och lämna in en kopia till den nuvarande ägaren. LOI stavar ut dussintals individuella bestämmelser som hjälper till att beskriva en grundläggande transaktions grundläggande struktur. Även om det kan finnas en rad viktiga klausuler kan LOIs adressera ett överenskommet köpeskilling, transaktionens eget kapital och skulderstruktur, oavsett om det kommer att innebära ett lager eller tillgångsköp, skatteeffekter, antagande av skulder och juridisk risk, förändringar i ledningen efter -transaktion och mekanik för fondöverföringar vid stängning. Dessutom kan det finnas överväganden om hur fastigheter ska hanteras, förbjudna åtgärder (som utdelning), eventuella exklusivitetsbestämmelser (t.ex. klausuler som förhindrar säljaren att förhandla med andra potentiella köpare under en viss tidsperiod), rörelsekapitalnivåer från och med sista dag och ett slutdatum för mål.

Den körda LOI blir basen för transaktionsstrukturen, och detta dokument hjälper till att eliminera eventuella återstående kopplingar mellan båda parter. I detta skede borde det finnas ett tillräckligt "sinnena" i förhållande till de två parterna innan noggrann omhändertagande sker, särskilt eftersom nästa steg i processen snabbt kan bli ett dyrt åtagande från förvärvarens sida.

Due Diligence Redovisnings- och advokatbyråer anställs för att genomföra due diligence.Advokater granskar avtal, avtal, leasingavtal, nuvarande och pågående tvister samt alla andra utestående eller potentiella ansvarsförpliktelser så att köparen kan få en bättre förståelse för målselskapets bindande avtal samt den totala juridiska exponeringen. Konsulter bör också inspektera anläggningar och kapitalutrustningar för att säkerställa att köparen inte behöver betala för orimliga investeringar under de första månaderna eller år efter förvärvet.

Revisorerna och de finansiella konsulterna fokuserar på finansiell analys samt kritisera riktigheten i bokslutet. Dessutom görs en bedömning av interna kontroller. Denna aspekt av due diligence kan avslöja vissa möjligheter att minska skatteskulder som tidigare inte använts av befintlig förvaltning. Kännedom om bokföringsavdelningen kommer också att tillåta inkommande ledning att planera för konsolidering av denna funktion efter transaktionen, vilket därmed minskar dubbelarbete och kostnader. En köpare ska förstå alla de juridiska och operativa risker som är förknippade med ett föreslagit förvärv.

Försegling av avtalet Innan transaktionen avslutas bör både säljaren och köparen komma överens om en övergångsplan. Planen bör omfatta de första månaderna efter att transaktionen inkluderat viktiga initiativ för att kombinera de två företagen. Oftast leder förvärv till shakeups i verkställande ledning, ägarstruktur, incitament, aktieägarnas exitstrategier, aktieinnehavsperioder, strategi, marknadsnärvaro, utbildning, sammansättning av försäljningskraft, administration, redovisning och produktion. Att ha en checklista och tidslinje för var och en av funktionerna underlättar en mjukare övergång. Övergångsplanen bidrar också till att styra och leda chefer på mellannivå för att slutföra uppgifter som flyttar det kombinerade företaget mot att uppnå sin affärsplan och finansiella mätvärden. Det är planen för framflyttning, trots allt, om det uppnås, inser värdet för både de spännande och inkommande aktieägarna.