a:

Ett förskjutet styrelse (även kallat klassificerat styrelse) är ett styrelse som består av olika klasser av styrelseledamöter. Vanligtvis finns det tre klasser, där varje klass tjänar för en annan längd än den andra. Val för styrelseledamöter av förskjutna styrelser sker vanligen årligen. Vid varje val blir aktieägarna ombedda att rösta för att fylla de positioner som styrelsen är ledig eller om till omval. Tjänsteförhållandena för de verkställande direktörerna varierar, men en-, tre- och femåriga villkor är vanliga.

Information om bolagsstyrningspolitik och styrelseskomposition finns i ett offentligt företags proxyutlåtande. I allmänhet har förespråkare av förskjutna styrelser två stora fördelar som förskjutna styrelser har över traditionellt valda styrelser: styrelsens kontinuitet och antidagsbestämmelser - fientliga förvärvare har svårt att få kontroll över företag med förskjutna styrelser. Motståndare till förskjutna styrelser hävdar emellertid att de är mindre ansvariga för aktieägarna än årligen valda styrelser och att övergripande styrelseformer tenderar att föda upp en broderlig atmosfär i styrelsen som tjänar till att skydda ledningens intressen över aktieägarna. (Läs mer om Governance Pays , Grunderna i företagsstrukturen och Vad är företagsåtgärder? )

Enligt en studie utförd av tre professorer i Harvard University och publicerad i Stanford Law Review , hade över 70% av alla företag som gick offentligt 2001 haft förskjutna styrelser. Trots deras popularitet tyder dock studien på att förskjutna brädor tenderar att minska aktieägarnas avkastning mer signifikant än icke-förskjutna brädor i händelse av en fientlig övertagande. När en fientlig anbudsgivare försöker förvärva ett bolag med en förskjutet styrelse, är det tvungen att vänta minst ett år för nästa årsstämma innan det kan få kontroll. Dessutom tvingas fientliga budgivare att vinna två platser på brädet; valet för dessa platser sker vid olika tidpunkter (minst ett år från varandra), vilket skapar ytterligare ett hinder för den fientliga anbudsgivaren. Fientliga budgivare som klarar av att vinna en plats möjliggör förskjutna styrelser möjligheten att försvara det företag de representerar mot övertagandet genom att genomföra en giftpilaktik för att ytterligare avskräcka övertagandet, vilket effektivt garanterar förvaltningens kontinuitet. Vid en fientlig övertagning tenderar dessutom fientliga budgivare att erbjuda aktieägare ett premie för sina aktier, så i många fall är fientliga övertaganden bra för aktieägarna.De får sälja sina aktier för mer pengar efter ett fientligt bud än vad de skulle ha innan det inträffade. Enligt Harvardstudien ökade aktierna i bolag med förskjutna styrelser under de nio månaderna efter ett fientligt övertagande bud endast 31,8% jämfört med i genomsnitt 43. 4% återlämnades till aktieägare i bolag med icke-förskjutna styrelser (Bebchuk, Coates och Subramanian, 2002). Även om fientliga övertaganden är en ganska sällsynt förekomst kvarstår faktum att styrelser väljs för att representera aktieägarnas intressen. eftersom förskjutna brädor kan avskräcka uppköp (och premierna betalas för aktier som ett resultat av övertagande), sätter de två i strid. Ändå erbjuder en förskjutet styrelse kontinuitet i ledarskapet, vilket säkert har något värde förutsatt att företaget leds i rätt riktning i första hand.

För mer information om fusioner, förvärv och övertagelser, läs The Wacky World Of M & As och krigets inflytande på Wall Street .