En företagsöverlåtelse är en komplex affärstransaktion som gäller ett företag som köper ett annat företag. Företagsöverlåtelser sker vanligen av många logiska skäl, inklusive förväntade synergier mellan det förvärvande företaget och målbolaget, potential för betydande förbättringar av intäkterna, sannolikt minskade driftskostnader och fördelaktiga skattehänsyn. I USA är de flesta företagsöverlåtelser vänliga i naturen, vilket innebär att majoriteten av de viktigaste intressenterna stöder förvärvet. Men av många anledningar kan potentiella företagsöverlåtelser bli fientliga. Med detta i åtanke kan vissa grundläggande försvarsstrategier användas av förvaltningen av potentiella målföretag för att avskräcka från oönskade förvärvsförskott.

Översikt över Williams Act av 1968
Fientliga företagsöverköpsförsök sker vanligtvis när en potentiell förvärvare gör ett anbudsförfarande eller direkt erbjudande till aktiebolagets aktieägare. Denna process sker över motståndet från målbolagets ledning, och det leder vanligen till betydande spänningar mellan målbolagets ledning och förvärvarens. Som svar på sådan praxis passerade kongressen Williams-akten för att erbjuda fullständiga och rättvisa upplysningar till aktieägare i de potentiella målbolagen och att upprätta en mekanism som ger ytterligare tid för det förvärvande bolaget att förklara förvärvets syfte.

Williams-lagen kräver att det förvärvande bolaget uppger värdepapperskällan som ska användas för att uppnå förvärvet, syftet med vilket erbjudandet görs, planerna förvärvaren skulle ha om det lyckades med förvärvet och eventuella avtal eller överenskommelser om målbolaget. Medan Williams Act var utformad för att göra företagens övertagande process mer ordnad, har den ökade användningen av derivatinstrument gjort lagen en mindre användbar försvarsmekanism. Som ett resultat måste både förebyggande och responsiva företagsförsvarsstrategier beaktas av förvaltningen av företag som sannolikt kommer att vara riktade till förvärv.

Strategier för förebyggande företagsöverlåtelse

Dessa strategier kan genomföras av företagets ledning för att avvärja potentiella övertaganden

före
målbolaget identifieras som en potentiell kandidat för förvärv. Ett företag kan införa många typer av förebyggande försvarsstrategier för att mildra ett försök till företagsöverlåtelse. En första förebyggande linje för försvar mot en fientlig företagsövertagning skulle vara att skapa värdepapper som har olika rösträtt (DVR). Aktier med denna typ av avsättning ger färre rösträtt till aktieägarna. Till exempel kan innehavare av dessa typer av värdepapper behöva äga 100 aktier för att kunna rösta en röst. Amerikanska företag som utfärdar aktier med DVR inkluderar Viacom

(Nasdaq: VIA VIAViacom Inc29. 80 + 4. 93% Skapat med Highstock 4. 2. 6 ) och News Corp (Nasdaq: NWS NWSNews Corp14. 55 + 2. 47% Skapat med Highstock 4. 2. 6 ). Det förväntas att sådana värdepapper kommer att bli mer populära i framtiden, eftersom DVR inte bara bidrar till att skydda mot fientliga övertaganden, men de handlar vanligtvis mot rabatt i förhållande till aktiebolag och de betalar en högre utdelning. Som ett resultat är DVR-aktier attraktiva värdepapper till olika investerare. En andra förebyggande försvarslinje mot en fientlig företagsöverlåtelse skulle vara att upprätta en aktieägarnas aktieplan. En ESOP är en skattekvalificerad pensionsplan som erbjuder skattebesparingar till både bolaget och dess aktieägare. Genom att etablera en ESOP håller anställda i bolaget ägande i företaget. Detta innebär i sin tur att en större andel av bolaget sannolikt kommer att ägas av personer som kommer att rösta i samband med målbolagets ledning snarare än med en potentiell förvärvs intressen. Det fanns 11 400 ESOP i USA i början av 2009 och mer än 13 miljoner anställda deltog i sådana planer. Stormarknaden, bygg- och verkstadsindustrin är representerad av många företag med en ESOP-plan. Ett par av USA: s största anställda ägda företag inkluderar Publix Supermarkets, som sysselsätter 158 000 personer, och Parsons, ett bygg- och ingenjörsföretag som ägs av sina 11 500 anställda. Responsive Corporate Takeover Defense Strategies

Dessa typer av strategier kan implementeras av ett företag

efter
. Det har identifierats som ett potentiellt förvärvsmål av en potentiell förvärvare. Ett företag kan införa många typer av mottagliga försvarsstrategier för att mildra ett försök till företagsöverlåtelse. En första svarande försvarskans mot en fientlig företagsövertagning skulle vara att etablera en giftpilleravsättning som kan användas för att avvärja eller avskräcka potentiella förvärvare. En typ av giftpiller skulle tillåta befintliga aktieägare, exklusive förvärvaren, rätten att köpa målets aktie till ett pris som ligger betydligt under dess marknadsvärde. Genom att låta befintliga aktieägare köpa ytterligare aktier till ett diskonterat pris skulle de förvärvade aktierna bli utspädda, vilket gör övertagningstransaktionen mer oattraktiv och dyr. Under 2012 genomfördes en sådan strategi när Carl Icahn meddelade att han hade köpt nästan 10% av aktierna i Netflix i ett försök att ta över företaget. Netflix-styrelsen svarade genom att inrätta en aktieägare-rättighetsplan för att göra något försök till övertagande för dyrt.Villkoren i planen uppgav att om någon köpte upp 10% eller mer av bolaget skulle styrelsen tillåta sina aktieägare att köpa nyemitterade aktier i bolaget med en rabatt, utspädning av aktieägare av någon som vill vara företagsledare och göra en övertagande nästan omöjligt utan godkännande från övertagandet. En andra mottaglig strategi för företagsöverlåtelse är alliansen för ett målföretag med en investerare som kallas en vit riddare. När man använder en vit ridderstrategi söker målbolaget en föredragen investerare att förvärva företaget. Den vita riddaren accepterar vanligtvis att betala ett premie över förvärvarens erbjudande att köpa målbolagets lager eller den vita riddaren går med på att omstrukturera målbolaget efter förvärvet är avslutat på ett sätt som stöds av målbolagets ledning. Klassiska exempel på White Knight-engagemang i företagsöverlåtelsesprocessen inkluderar

PNCs

(NYSE: PNC PNCPNC Financial Services Group Inc138. 59-0. 04% Skapat med Highstock 4. 2. 6 < ) köp av National City Corporation 2008 för att hjälpa företaget att överleva under subprime-hypotekslånskrisen och Fiat's (OTC: FNDSF) övertagande av Chrysler 2009 för att rädda det från likvidation … A tredje responsiva företagsövertagningsförsvarsstrategi är ett koncept som kallas greenmail. Det här avser en riktad återköp, där ett företag köper en viss del av sin egen aktie från en enskild investerare, vanligtvis med en betydande premie. Dessa premier kan betraktas som betalningar till en potentiell förvärvare för att eliminera ett ovänligt övertagandeförsök. Ett av de första tillämpade förekomsterna av detta koncept var i juli 1979, då Carl Icahn köpte 9,9% av Saxon Industries-aktien för 7 dollar. 21 per aktie. Därefter tvingades Saxon att återköpa egna aktier till 10 dollar. 50 per aktie för att avveckla företagsöverköpsverksamheten. Medan antiprotokollsprocessen för greenmail är effektiv, ser vissa företag som Lockheed Martin (NYSE: LMT

LMTLockheed Martin Corp310. 08 + 0. 03% Skapat med Highstock 4. 2. 6 ), har infört åtgärder mot grönmail i sina företagscharter. Under åren har greenmail minskat i bruk på grund av den kapitalvinstskatt som nu påläggs vinsterna från en sådan fientlig övertagande taktik.

Slutsats Företagen har många fientliga övertagande försvarsmekanismer till sitt förfogande. Med tanke på den nivå av fientliga företagsöverlåtelser som har ägt rum i USA under första delen av detta århundrade, kan det vara klokt för ledningen att införa förebyggande företagsövertagningsmekanismer, även om deras företag för närvarande inte övervägs för förvärv. Sådana strategier bör följas allvarligt av företag som har en välkapitaliserad balansräkning, ett konservativt resultaträkning som uppvisar hög lönsamhet, ett attraktivt kassaflödesanalys och en stor eller växande marknadsandel för sina produkter eller tjänster. Om företaget uppvisar väsentliga hinder för inträde, brist på konkurrensutsatt konkurrens i branschen, ett minimalt hot mot ersättningsprodukter eller tjänster, köparens minsta köpförmåga och leverantörernas minsta förhandlingsstyrka, är fallet att genomföra förebyggande fientliga strategier samtidigt som man utvecklar en grundlig förståelse för mottagliga mekanismer för övertagande av övervakning, rekommenderas starkt.