En spin-off, split-off och carve-out är olika metoder som ett företag kan använda för att avyttra vissa tillgångar, en division eller ett dotterbolag. Även om moderbolagets val av en viss metod beror på ett antal faktorer som förklaras nedan är det yttersta målet att öka aktieägarvärdet. Vi börjar med att citera de främsta anledningarna till att företagen väljer att avyttra sina innehav. (För mer, se: Föräldrar och spin-offs: När man köper och när man ska sälja. )

- 9 ->

Att göra en positiv snurr på spin-offs och carve-outs

När två företag slås samman, eller en förvärvas av den andra, är orsakerna till sådan M & A-aktivitet ofta desamma (t.ex. , strategisk passform, synergier, skalfördelar). Förlängning av den logiken, när ett företag villigt delar upp en del av sin verksamhet i en separat enhet, bör det följas att omvänden skulle vara sant, att synergier och skalfördelar skulle minska eller försvinna. Men det är inte nödvändigtvis, eftersom det finns ett antal tvingande skäl för att ett företag ska överväga att banta ner, i motsats till att bulka upp genom fusion eller förvärv.

• : Att splittra ett företag i två eller flera beståndsdelar gör att alla kan bli en ren lek (ett offentligt handlat företag som är inriktat på endast en bransch eller produkt) i en annan sektor. Detta gör det möjligt för varje enskilt företag att värderas mer effektivt och vanligtvis vid en premievärdering jämfört med en hodgepodge av företag som i allmänhet skulle värderas till en rabatt (så kallad konglomeratrabatten) och därigenom låsa upp aktieägarvärdet. Summan av delarna är vanligtvis större än helheten i sådana fall. Effektiv kapitaltilldelning
• : Uppdelning gör det möjligt att effektivisera kapitaltilldelning till komponentföretag inom ett företag. Detta är särskilt användbart när olika affärsenheter inom ett företag har olika kapitalbehov. En storlek passar inte alla när det gäller kapitalkrav. Större fokus
• : Att separera ett företag i två eller flera företag gör det möjligt för var och en att fokusera på sin egen spelplan utan att företagets chefer måste sprida sig tunna i att försöka klara av de unika utmaningar som uppstår av olika affärsenheter. Större fokus kan leda till bättre finansiella resultat och förbättrad lönsamhet. Strategiska imperativ
• : Ett företag kan välja att avyttra sina "kronjuveler", en eftertraktad division eller tillgångsbas, för att minska dess överklagande till en köpare. Detta kommer sannolikt att vara fallet om företaget inte är tillräckligt stort för att avvärja motiverade köpare på egen hand. En annan orsak till avyttringen kan vara att skuta eventuella antitrustfrågor, särskilt när det gäller seriella förvärvare som har klättrat tillsammans en affärsenhet med en otillbörligt stor andel av marknaden för vissa produkter eller tjänster.

Även om den potentiella förlusten av synergier mellan moderbolaget och dotterbolaget kan vara en nackdel med spin-offs och carve-outs, kan de flesta synergierna i de flesta fall anses vara separata eller obefintlig. En annan nackdel är att både moderbolaget och det spunna dotterbolaget kan vara mer sårbara som övertagsmål för vänliga och fientliga budgivare på grund av deras mindre storlek och rena spelstatus. Men den generellt positiva reaktionen från Wall Street till meddelanden om spin-offs och carve-outs visar att fördelarna överväger nackdelarna.

Vad är en spin-off?

I en spin-off fördelar moderbolaget aktier i dotterbolaget som fördelas till sina befintliga aktieägare på en prognos på 999, i form av en särskild utdelning. Moderselskapet mottar vanligtvis ingen kontant ersättning för spin-offen. Befintliga aktieägare har nu tillgång till aktier i två separata bolag efter spin-off istället för en. Spinnningen är en distinkt enhet från moderbolaget och har egen förvaltning. Moderbolaget kan rotera 100% av aktierna i dotterbolaget, eller det kan rotera 80% till sina aktieägare och inneha ett minoritetsintresse på mindre än 20% i dotterbolaget. En spin-off i USA är generellt skattefri till bolaget och dess aktieägare om vissa villkor som definieras i Internal Revenue Code 355 är uppfyllda. En av de viktigaste av dessa villkor är att moderbolaget måste avstå från kontrollen av dotterbolaget genom att dela ut minst 80% av sina röster och röster utan röster. Observera att termen "spin-out" har samma konnotation som en spin-off men används mindre ofta.

Exempel: Hälsovårdsföretaget Baxter International, Inc. (BAX) spolade sin verksamhet inom biopharmaceuticals Baxalta Incorporated (BXLT) 2014. Separationen offentliggjordes i mars och slutfördes den 1 juli. Baxter aktieägare mottog en aktie i Baxalta för varje aktie i Baxters stamaktier. Spridningen uppnåddes genom en särskild utdelning på 80,5% av de utestående aktierna i Baxalta, medan Baxter behöll en andel på 19,5% i Baxalta direkt efter distributionen. Intressant, Baxalta fick ett övertagande erbjudande från Shire Pharmaceuticals (SHPG) inom några veckor efter sin spin-off; Baxalts ledning avböjde erbjudandet och sa att det undervärderade företaget. Vad är en carve-out?

Moderbolaget säljer några eller samtliga aktier i dotterbolaget till allmänheten genom ett initialt offentligt erbjudande (IPO). Till skillnad från en spin-off erhåller moderbolaget i allmänhet ett kassaflöde genom en utskjutning. Eftersom aktier säljs till allmänheten upprättas också en nettosättning av aktieägare i dotterbolaget. En carve-out föregår ofta dotterbolagets fulla spin-off till moderbolagets aktieägare. För att en sådan framtida spin-off ska vara skattefri måste den uppfylla 80% kontrollbehovet, vilket innebär att inte mer än 20% av dotterbolagets aktie kan erbjudas i en börsintroduktion. Exempel

: I februari 2009 sålde Bristol-Myers Squibb Company (BMY) 17 procent av aktierna i dotterbolaget Mead Johnson Nutrition Company (MJN). Den 23 december 2009 var Mead Johnson IPO den bäst presterande på New York Stock Exchange, där aktierna ökade nästan 80% från emissionsobligationspriset.

Vad är en split-off?

I en split-off erbjuds aktieägare i moderbolaget aktier i ett dotterbolag, men fångsten är att de måste välja mellan innehav i dotterbolaget eller moderbolaget. En aktieägare har således två val: a) fortsätter att inneha aktier i moderbolaget, eller b) utbyta några eller alla aktier i moderbolaget för aktier i dotterbolaget. Eftersom aktieägare i moderbolaget kan välja huruvida inte deltar i delningen, är utdelningen av dotterbolagsaktierna inte pro rata

som i fallet med en spin-off. En splittring uppnås i allmänhet efter att aktier i dotterbolaget tidigare har sålts i en börsintroduktion genom en utskjutning; Eftersom dotterbolaget nu har ett visst marknadsvärde kan det användas för att bestämma split-offs utbytesförhållande. För att inducera moderbolagets aktieägare att byta sina aktier kommer en investerare vanligtvis att få aktier i dotterbolaget som är värda lite mer än vad moderbolagets aktier utbyts. Till exempel för $ 1. 00 av ett moderbolag, kan aktieägaren få 1 dollar. 10 av en dotterandel. Fördelen med uppdelningen till moderbolaget är att den är relaterad till återköp av aktier, förutom att aktier i dotterbolaget används istället för kontant för återköp. Detta förskjuter del av den utspädning som normalt uppstår i en spin-off.

Exempel : I november 2009 meddelade Bristol-Myers Squibb (BMY BMYBristol-Myers Squibb Co61. 68-0. 87%

Skapat med Highstock 4. 2. 6 ) delning av sina innehav i Mead Johnson för att leverera ytterligare värde till sina aktieägare på ett skatteförmånat sätt. För varje $ 1. 00 av BMY-stamaktien accepterad i börsbjudandet skulle anbudsgivaren få 1 dollar. 11 av MJN-aktien, med förbehåll för en övre gräns för växelkvoten på 0. 6027 MJN-aktier per aktie BMY. Bristol-Myers ägde 170 miljoner Mead Johnson-aktier och accepterade drygt 269 miljoner aktier i utbyte, varför växelkursen var 0. 6313 (dvs. en aktie i BMY utbyts för 0. 6313 aktier i MJN). Hur man investerar i spin-offs 2014 var ett stötfångareår för spin-offs, med närmare 50 erbjudanden som meddelades i USA under året. Ett antal av dessa avtal innebar spin-off av en "YieldCo" (avkastningsbolag) av verktyg och solenergi företag. En typisk YieldCo bär en portfölj av operativa energiprojekt. Investerare gillar sådana utdelningsrika YieldCos eftersom de har stabila kassaflöden genom långfristiga avtal om kraftöverföring och inte utsätts för moderbolagets andra, mer riskfyllda företag. I Kanada, ledande återförsäljare som Loblaw Companies, Ltd.(L. TO) och Canadian Tire Corp, Ltd. (CTC. TO) avvecklade sina betydande fastighetsinnehav i fastighetsinvesteringar (REITs) 2013.

Spin-offs har generellt överträffat den breda marknaden. Per den 10 augusti 2015 hade Bloomberg U. Spin-Off Index en total avkastning på 625% sedan starten 21 december 2002, jämfört med S & P 500s 136% avkastning under denna period.

Så hur investerar man i spin-offs? Det finns två alternativ: investera i en spinoff-börshandlade fond (ETF) som Guggenheim spin-off ETF (CSD), som har haft en genomsnittlig årlig avkastning på 8,43% från starten den 15 december 2006, fram till juni 30, 2015; eller investera i ett lager när det meddelar en avyttring genom en spin-off eller carve-out. I ett antal fall kan inte beståndet reagera positivt förrän efter det att spin-offen är effektiv, vilket kan vara en köpmöjlighet för en investerare.

Bottom Line

En spin-off, split-off eller carve-out är tre olika försäljningsmetoder med samma syfte att öka aktieägarvärdet. Man kan investera i potentiell uppsida av spin-offs antingen via en specialist ETF, eller genom att investera i ett lager som har meddelat planer för avyttring genom en spin-off eller carve-out.

Författaren till denna artikel äger aktier i Bristol-Myers Squibb och Mead Johnson.