Om du är en registrerad representant som vill bli en registrerad revisor eller är närvarande som registrerad revisor, är det viktigt att behålla kommunikationsbehovet inom Finansinspektionen (FINRA - tidigare NASD) i spetsen av ditt sinne. Samtidigt som inte all kommunikation med allmänheten måste lämnas in till FINRA, måste de hållas i enlighet med FINRAs krav på registrering i NASD regel 2211 - Institutional Sales Material and Correspondence.

Bland annat upprättades regel 2211 för att ge en tydlig definition av krav på rekordhantering för institutionell investerare säljlitteratur. Om du ignorerar denna regel kan det leda till förlust av din licens. Läs vidare för att du och denna regel arbetar tillsammans.

Vem är en institutionell investerare? Regel 2211 definierar en institutionell investerare som någon:

• Enhet som beskrivs i regel 3110 c (4), såsom en bank, sparande och låneförening, försäkringsbolag eller registrerat värdepappersföretag en investeringsrådgivare som antingen har registrerats hos Securities and Exchange Commission (SEC) enligt avsnitt 203 i Investment Advisors Act från 1940 eller med en statlig värdepapperskommission (eller någon myndighet eller kontor som utför liknande funktioner) eller någon annan enhet (oavsett om det är en fysisk person, ett företag, ett partnerskap, en förtroende eller något annat) med en total tillgång på minst 50 miljoner dollar.
• En statlig enhet eller delning av den;
• En personalförmånsplan som uppfyller kraven i avsnitt 403 b eller 457 i Internal Revenue Code och har minst 100 deltagare men ingår inte någon deltagare i en sådan plan.
• En kvalificerad plan enligt definitionen i avsnitt 3 a (12) (C), vilken är vilken enhet som helst eller som håller på att vara huvudsakligen engagerad, eller föreslår att i första hand engagera sig i investeringar, återinvestera eller handel med värdepapper är förlovad eller föreslår att han deltar i verksamheten att utfärda ansvarsbeloppet av avbetalningstypen eller har varit verksamt i sådan verksamhet och har något sådant intyg utestående eller är förlovad eller föreslagna att bedriva investeringar, återinvesteringar, innehav, innehav eller handel med värdepapper och äger eller föreslår förvärv av värdepapper som överstiger 40% av värdet av emittentens totala tillgångar (exklusive statspapirer och kontantposter) på okonsoliderad basis; som har minst 100 deltagare, men ingår inte någon deltagare i en sådan plan
• En FINRA-medlem eller registrerad associerad person av en sådan medlem eller
• En person som handlar enbart på uppdrag av en sådan institutionell investerare

Regel 2211 omfattar även situationer där det förberedande medlemsföretaget kan vara bristfälligt om det hade förkunskaper (eller det kan rimligen antas) att en bit av försäljnings litteratur kommer att visas till icke-institutionell publik.Detta kan hända om en registrerad representant visar institutionell försäljnings litteratur till ett företags styrelse eller ledning. I dessa fall är den registrerade representanten skyldig att diskutera den avsedda publiken med de personer som förbereder säljlitteraturen.

Om den registrerade huvudmannen vet att försäljningslitteraturen sannolikt kommer att hamna i icke-institutionella publikers händer kan han eller hon lägga till ytterligare förklaringar, inklusive "legalese to plain English" översättningar för att säkerställa öppenhet mitt ett hav med nödvändiga upplysningar.

SEE:

Korrespondens som sätter in kuvertet

Registrerat huvud godkännande och registrering NASD regel 2211 ger registrerade huvudmän en uppsättning standarder för att objektivt granska kommunikationen. Ett av de vanligaste områdena av bristande överensstämmelse är bristen på dokumentation för att underbygga proprietära och tredje parts krav. Till exempel gör investeringschefer ofta krav på marknaden eller en viss produkt. Dessa påståenden härleds till stor del av kvantitativa källor (t.ex. E., Morningstar, Ibbotson, etc.) och kan enkelt dokumenteras.

Men många investeringschefer använder också kvantitativa data, vilket kan innefatta erfarenhetsbaserade inferenser om specifika produkter och / eller marknaden, vilket kan leda till kommunikation som innehåller obefogade / obefogade påståenden i tillsynsmyndigheternas ögon. I de fall investeringschefen har gjort en obestämd / obefogad fordran, måste den registrerade revisoren bestämma huruvida investeringschefens erfarenhet är rimlig, med tanke på marknaderna och den specifika produkten samt tydligt redogöra för investeringschefens bedömningar som professionella åsikter - inte nödvändigtvis faktablad.

Genomgång av institutionell försäljnings litteratur

NASD regel 2211 anger att de flesta av standarderna och riktlinjerna kräver en betydande nivå av interna kontroller för att säkerställa överensstämmelse. I allmänhet måste varje medlemsföretag upprätta skriftliga förfaranden om användningen av proprietär och tredje parts data, vilket skulle innefatta begränsningar för distribution till vissa institutionella investerare. Förfarandena måste vara skriftliga och kommuniceras (dvs. e. Intern utbildning) till varje registrerad representant. Dessutom måste medlemsföretag upprätthålla tillräcklig dokumentation för att underbygga effektiviteten av de interna kontrollerna.

Registrering av institutionell försäljnings litteratur NASD regel 2211 säger också att medlemmarna måste behålla allt institutionellt försäljningsmaterial i en fil i en period på tre år från det datum då de användes senast. Filen måste innehålla namnet på den person som förbereder varje objekt av institutionellt försäljningsmaterial. Filen måste också innehålla information om källan till någon statistisk tabell, diagram, graf eller annan illustration som användaren använder i kommunikation med allmänheten.

Har FINRA en registreringsformulär? Det finns ingen standard FINRA-registreringsformulär. Varje medlemsföretag måste skapa en anpassad blankett som gör det möjligt för registrerade huvudmän att redovisa varje enskilt gransknings- och registreringsbehov, inklusive den avsedda publiken, datum för användning, kvantiteter i distributionen och hur / när regelverk har inkorporerats.Blanketterna används vanligtvis av marknads- och kommunikationsavdelningen, men de används också av enskilda mäklare och kuponger.

SEE: Starta ett litet företag: Registreringskontroll

Regulatory Audits: Visa ditt företags stellära interna kontroller Det primära syftet med registreringsformulär är att hjälpa tillsynsmyndigheterna (FINRA, SEC, statsförsäkring och kommunala styrelser etc.) underlättar en effektiv kommunikationsrevision med medlemsföretag. Och eftersom de flesta enskilda investerares försäljningslitteratur är inlämnad hos myndigheter, kommer en del av revisionen vanligtvis att spenderas genom att granska institutionell försäljningslitteratur - i synnerhet kommunikationer mellan fondföretagen och de registrerade företrädarna som säljer sina produkter.

Regulatörerna vill se vilka typer av kampanjer som fondföretag tillhandahåller till mäklare, särskilt kommunikation som främjar ökade provisioner och överdrivna eller obefogade påståenden om produktegenskaper och fördelar. inklusive rekommendationer om lämplighet och försäljningspraxis. De vill också se proprietära datainsamlings- och analysmetoder för att säkerställa att försäljnings litteraturen är rättvis och balanserad och saknar "cherry-picking" produktprestanda.
Håll en ren rekord med regulatorer

Som registrerad huvudman är ditt främsta mål att upprätthålla en obefläckad inspelning med regulatorer. Du kan upprätthålla en ren rekord med FINRA genom att hålla en fråga i spetsen av ditt sinne: "Vill du vara villig att stå framför en FINRA- eller SEC-panel och lägga in din licens på linjen och att den kommunikation du godkände var grundligt granskas och underhållas? " Om du har tvivlat under den första översynen eller vid efterföljande kontroller, gör det högsta prioritet för att lösa dessa tvivel.

Bottom Line Krav på registrering och granskning kräver en ökad känsla av omsorg från registrerade huvudmän. När du blir mer erfaren kommer du att upptäcka din egen "Zen-liknande" strategi för att hantera täta tryck från aggressiv säljpersonal - de som liberalt utvecklar kommunikation på egen hand och förväntar sig över natten godkännande eftersom de vill presentera kommunikationen till en institutionell klient på morgonen. Ibland betyder det att du måste bestämma vilken avfyrningsgrupp du hellre vill möta - din arbetsgivare eller tillsynsmyndigheterna.

För mer läsning om detta ämne, se FINRAs medlemsmeddelanden "Offentliggörande av avgifter och kostnader i försäljningsmaterial för ömsesidigt fond" (april 2007) och "Principiellt godkännande för användning av vissa medlemskorrespondenser skickade till 25 eller mer existerande detaljhandel Kunder inom en 30 kalenderdagsperiod "(december 2006).